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　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者??盧鸰

　　南京商旅11月24日公告，公司擬收購黃埔酒店100%股權(quán)，公司股票將于11月25日開市起復(fù)牌。

　　和第一次公布的重組方案不同，本次重組不再收購南京商廈持有的南商運(yùn)營49%股權(quán)，構(gòu)成重大調(diào)整。

　　對于與控股股東、間接控股股東存在一定程度同業(yè)競爭的公司，南京商旅控股股東擬采取委托管理、注銷相關(guān)企業(yè)等方式解決同業(yè)競爭，2027年后或繼續(xù)啟動相關(guān)收購。

　　停牌前的11月15日，南京商旅股價報9.56元，市值為29.7億元。

　　擬收購黃埔酒店100%股權(quán)

　　南京商旅11月24日公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買南京旅游集團(tuán)持有的南京黃埔大酒店有限公司100%股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。公司股票將于2024年11月25日開市起復(fù)牌。

　　公告稱，相對于此前的方案，本次重組方案調(diào)整涉及減少標(biāo)的資產(chǎn)范圍及交易對象的變更，即不再收購南京商廈持有的南商運(yùn)營49%股權(quán)。同時本次減少的交易標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均超過20%，本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整。

　　本次交易前，南京商旅實(shí)施“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)發(fā)展模式，貿(mào)易業(yè)務(wù)為公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，旅游業(yè)務(wù)為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)為水上游覽業(yè)務(wù)、旅行社業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)。

　　本次交易完成后，南京商旅新增酒店（包含餐飲）板塊業(yè)務(wù)，旅行社業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

　　2027年后或繼續(xù)啟動相關(guān)收購

　　南京商旅的控股股東為旅游集團(tuán)，間接控股股東為城建集團(tuán)，實(shí)際控制人為南京市國資委。

　　本次交易完成后，南京商旅與其控股股東、間接控股股東在某些方面存在一定程度的同業(yè)競爭，旅游集團(tuán)擬采取委托管理、注銷相關(guān)企業(yè)等方式解決同業(yè)競爭，旅游集團(tuán)與城建集團(tuán)已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》。

　　在酒店（包含餐飲）板塊業(yè)務(wù)方面，紫金山莊酒管公司等7家公司，因相關(guān)原因暫不適合裝入上市公司；在旅行社業(yè)務(wù)方面，南京金旅紅文化發(fā)展有限公司等3家公司，因盈利能力、規(guī)范性程度等原因暫不適合裝入上市公司。

　　因此，這10家公司未納入本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍。為避免同業(yè)競爭，經(jīng)旅游集團(tuán)及上市公司董事會審議通過，相關(guān)公司股權(quán)或相關(guān)業(yè)務(wù)擬委托上市公司管理。

　　委托管理期限為三年，即2025年1月1日至2027年12月31日，委托管理期限到期后，如前述公司符合旅游集團(tuán)出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》中約定的注入上市公司條件，則上市公司啟動收購程序，如仍未符合注入上市公司條件，則由委托管理雙方協(xié)商續(xù)期。