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　　國泰君安、海通證券合并重組完成關(guān)鍵一步。

　　12月13日晚間，兩家公司同步發(fā)布臨時股東大會決議公告，宣布此次合并重組交易方案等相關(guān)議案經(jīng)大會審議，獲高票通過。值得關(guān)注的是，作為當前最受市場矚目的重大合并重組項目之一，本次股東大會股東參會投票熱情高漲。其中，國泰君安、海通證券股東大會參會率分別達到78%和68%，相關(guān)議案的通過率均高達99%。海通證券還同步召開了A股及H股類別股東會，參會率分別達到72%、57%，相關(guān)議案通過率也高達99%。

　　《華夏時報》記者了解到，當日在延安飯店舉行的國泰君安臨時股東大會現(xiàn)場座無虛席，既有機構(gòu)股東，也有長期持有公司股票的自然人股東。公告內(nèi)容顯示出席國泰君安股東大會現(xiàn)場會議的股東（含股東代理人）多達260名。會議審議了22項議案，其中《關(guān)于國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》備受關(guān)注，該議案分拆出了25項內(nèi)容分別進行表決，涉及合并方式、換股價格及換股比例等。

　　重組完成關(guān)鍵一步

　　在雙方的公告中，國君、海通兩家券商均表示，下一步將按照監(jiān)管要求，履行本次合并的相關(guān)行政審批程序，為雙方后續(xù)加快推進全面整合、建設(shè)一流投資銀行打下堅實基礎(chǔ)。

　　“議案高票通過，標志著合并重組公司治理程序的順利完成，充分體現(xiàn)了各方股東對本次合并重組的高度認可，以及對合并后公司未來發(fā)展的堅定信心。”國泰君安方面相關(guān)負責人告訴《華夏時報》記者。

　　在該負責人看來，國泰君安、海通證券合并重組是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并，上市券商最大的整合案例，2008年以來國際投行界第一大并購項目，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

　　“作為中國資本市場重大、無先例的創(chuàng)新事項以及國際資本市場最復雜的收購合并之一，本次合并項目推進速度遠超市場預期。兩家公司9月5日發(fā)布停牌謀劃重大資產(chǎn)重組公告，10月9日發(fā)布合并重組相關(guān)預案及聯(lián)合公告，11月21日發(fā)布合并重組報告書及聯(lián)合通函，12月13日召開股東大會審議通過各項議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序，充分展現(xiàn)了兩家公司極高的決策及執(zhí)行效率，創(chuàng)造了頭部券商合并重組的‘上?！俣取！痹撠撠熑诉M一步指出。

　　而在現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)，多位股東圍繞國泰君安、海通證券合并后的組織架構(gòu)、發(fā)展方向等方面進行提問。朱健現(xiàn)場回應稱，國泰君安與海通證券強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補，合并后資本實力大幅躍升、業(yè)務(wù)實力顯著增強，將加快向具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的一流投資銀行邁進。

　　值得關(guān)注的是，在業(yè)內(nèi)人士看來，完成臨時股東大會投票表決通過后，“國君+海通”的并購案還有三個審批程序要走，需獲得上海證券交易所的審核通過以及證監(jiān)會的批準、核準、注冊；作為換股對價而發(fā)行的國泰君安H股需要獲得香港聯(lián)交所對其在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準；需要獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機構(gòu)的審查通過。記者也了解到，上述環(huán)節(jié)已經(jīng)在進行中。不僅如此，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易可能還需要其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可（金麒麟分析師）。

　　12月13日，北京市海問律師事務(wù)所對國泰君安本次股東大會出具了法律意見書。該所律師認為，本次會議召集和召開的程序、召集人的資格、出席本次會議現(xiàn)場會議的股東或股東代理人資格、表決程序符合有關(guān)法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會議的表決結(jié)果有效。

　　同日，國浩律師（上海）事務(wù)所對海通證券臨時股東大會和A、H股類別股東會出具法律意見書。該所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)及有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會人員的資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　合并后有哪些大動作

　　在前期工作基本做的差不多之際，市場把關(guān)注的焦點集中在國泰君安和海通證券合并后如何現(xiàn)“1+1>2”的效應。

　　根據(jù)此前披露的公告顯示，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金，100億元方案使用如下：

　　不超過30億元將用于國際化業(yè)務(wù)發(fā)展，為構(gòu)建更強大的國際網(wǎng)絡(luò)提供堅實支撐，進一步提升國際化業(yè)務(wù)競爭力，更好為全球投資者及境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)客戶提供跨境投融資綜合服務(wù)。

　　不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)，推動權(quán)益、FICC、衍生品等業(yè)務(wù)發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權(quán)等做市業(yè)務(wù)投入，促進碳金融交易、碳回購等業(yè)務(wù)創(chuàng)新，鞏固提升交易投資業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢。

　　不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動投行數(shù)智平臺、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級等重點項目建設(shè)，推進數(shù)字化服務(wù)平臺建設(shè)、完善移動應用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數(shù)智化水平及智能交易服務(wù)能力，增強為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財富管理服務(wù)能力。

　　不超過30億元將用于補充營運資金，保障各項業(yè)務(wù)平穩(wěn)、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

　　“雙方合并后客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運營管理將實現(xiàn)全面躍升，按照2023年公開披露數(shù)據(jù)，合并后公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本，零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務(wù)指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域網(wǎng)點數(shù)量均位居行業(yè)首位?！?2月14日，上海一位券商行業(yè)分析師對《華夏時報》記者說。

　　國泰君安、海通證券也表示，將加快全面整合，依托更強大穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)、更專業(yè)綜合的服務(wù)能力、更集約高效的運營管理，推動合并后公司釋放“1+1>2”的協(xié)同效應。未來，將堅持以服務(wù)金融強國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進。

　　責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳