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　　三個(gè)月前，圍繞著價(jià)值數(shù)百億的新疆宜化礦業(yè)有限公司，湖北國(guó)資方面與新湖集團(tuán)，上演了一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)。而今，圍繞著新疆宜化礦業(yè)有限公司歸屬，又出現(xiàn)了新劇情。

　　近日，湖北宜化（000422）披露了32億元的資產(chǎn)重組預(yù)案。證券時(shí)報(bào)·e公司發(fā)現(xiàn)，此次受讓標(biāo)的公司的核心子公司，就涉及新疆宜化礦業(yè)有限公司。而目前，新疆宜化礦業(yè)有限公司的部分股權(quán)，仍處在凍結(jié)中。

　　部分股權(quán)遭凍結(jié)

　　重組草案顯示，湖北宜化擬以支付現(xiàn)金方式，受讓宜化集團(tuán)持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“宜昌新發(fā)投”、標(biāo)的公司）100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司持有宜昌新發(fā)投100%股權(quán)，宜昌新發(fā)投成為上市公司全資子公司。

　　標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值為32.08億元，增值率為250%。交易價(jià)格為32.08億元。本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，資金來源于上市公司自有或自籌資金。

　　宜昌新發(fā)投為持股平臺(tái)公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下稱“新疆宜化”）股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)，不從事具體業(yè)務(wù)；新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務(wù)，其重要控股子公司新疆宜化礦業(yè)有限公司（下稱“宜化礦業(yè)”）主要從事煤炭開采業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司持有新疆宜化股權(quán)比例，將上升至75%。

　　公告顯示，標(biāo)的公司2022年、2023年、2024年1—7月歸母凈利潤(rùn)分別為10.15億元、4.74億元和1.92億元。2022—2023年，湖北宜化歸母凈利潤(rùn)分別為21.64億元、4.53億元。2024年1—6月，湖北宜化歸母凈利為5.4億元。

　　此次交易前，湖北宜化2023年主要產(chǎn)品產(chǎn)能為：尿素156萬噸/年、PVC 84萬噸/年、磷酸二銨126萬噸/年。若交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為化肥產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、煤炭的生產(chǎn)及銷售，形成完整的化工上下游產(chǎn)業(yè)鏈。按2023年主要產(chǎn)品的產(chǎn)能計(jì)算，將新增主要產(chǎn)品年產(chǎn)能：尿素60萬噸、PVC30萬噸、燒堿25萬噸、煤炭3000萬噸。

　　湖北宜化稱，本次交易將有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司全體股東利益。另外，此次交易后，除上市公司外，宜化集團(tuán)不再?gòu)氖屡c上市公司相同或相似業(yè)務(wù)，將解決上市公司與宜化集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易是控股股東宜化集團(tuán)為兌現(xiàn)公開承諾而做出的重要舉措。

　　二級(jí)市場(chǎng)顯示，湖北宜化上述交易草案披露當(dāng)日（12月12日），上市公司股價(jià)大幅高開，但開盤后隨即下跌，當(dāng)天收漲4.66%；次日，上市公司股價(jià)收跌4.25%。

　　根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，此次交易需經(jīng)上市公司股東會(huì)作出決議，且經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。不過，公告顯示，基于本次交易的總體工作安排，公司經(jīng)過審慎研究，決定暫不提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)審議本次交易相關(guān)議案，臨時(shí)股東會(huì)召開時(shí)間另行通知。

　　部分股權(quán)遭凍結(jié)

　　標(biāo)的公司唯一子公司新疆宜化，共有7家分公司，10家控股子公司。其中，僅新疆宜化礦業(yè)有限公司的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤(rùn)，占新疆宜化對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的20%以上，且具有重大影響。

　　據(jù)了解，新疆宜化礦業(yè)有限公司位于準(zhǔn)格爾盆地的東緣，作為一座優(yōu)質(zhì)的大型露天煤礦，2023年，新疆宜礦實(shí)現(xiàn)盈利23億元，未分配利潤(rùn)為67.37億元，股東權(quán)益為73.71億元。目前年產(chǎn)煤3000萬噸，估值超340億元。

　　公告顯示，成立于2006年的新疆宜化礦業(yè)有限公司，注冊(cè)資金1億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括媒體開采、加工等。其中，新疆宜化持有53.925%股權(quán)、宜昌市國(guó)資委持有41.075%股權(quán)、昌吉州國(guó)資委持有 5%股權(quán)。

　　值得注意的是，目前，宜昌市國(guó)資委所持有41.075%新疆宜化礦業(yè)有限公司仍存爭(zhēng)議。今年8月24日，浙江新湖能源子公司北京華易名下41.075%的新疆宜礦股權(quán)，被湖北天門法院執(zhí)行局強(qiáng)制執(zhí)行變更至宜昌市國(guó)資委名下。

　　記者了解到，新湖集團(tuán)已就新疆宜化礦業(yè)有限公司相關(guān)商業(yè)糾紛的判決，提出申訴。9月2日，杭州中院凍結(jié)了被劃到宜昌市國(guó)資委的4107.5萬股權(quán)。天眼查顯示，這部分股權(quán)目前仍處于凍結(jié)狀態(tài)。

　　重組預(yù)案顯示，2024年8月，新疆宜化礦業(yè)有限公司進(jìn)行了自成立以來的第5次股權(quán)變動(dòng)。變動(dòng)原因?yàn)椋?023年8月22日，湖北省天門市人民法院作出刑事判決，判決原股東華易隆鑫犯單位行賄罪，免于刑事處罰，行賄違法所得暨在宜化礦業(yè)持有的全部股權(quán)及孳息予以追繳，返還宜昌市國(guó)資委。宣判后，華易隆鑫不服并提起上訴，2024年6月3日，湖北省漢江中級(jí)人民法院作出刑事裁定，駁回上訴、維持原判。今年8月，前述法院判決執(zhí)行完畢。

　　據(jù)悉，圍繞著新疆宜化礦業(yè)有限公司部分股權(quán)，新湖集團(tuán)與湖北宜昌國(guó)資委和宜化集團(tuán)方面，曾進(jìn)行過來一場(chǎng)曠日持久的爭(zhēng)奪。今年9月，圍繞上述數(shù)百億資產(chǎn)的爭(zhēng)奪遭媒體曝光后，曾引發(fā)廣泛的社會(huì)關(guān)注。據(jù)公開報(bào)道，多位法律界人士將此定義為“遠(yuǎn)洋捕撈式執(zhí)法”。

　　重組預(yù)案還顯示，標(biāo)的公司作為煤炭、化工和化肥生產(chǎn)企業(yè)，下轄子公司較多，未來標(biāo)的公司及其下屬公司可能因買賣合同、勞動(dòng)用工等糾紛引起潛在的訴訟或仲裁風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。