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　　來源：花椒財經(jīng)

　　110億市值的海爾生物，將要吞下470多億市值的“血王”上海萊士。

　　幾天前，海爾生物的這份計劃一公布，就引發(fā)了極大關(guān)注。

　　這可是一筆大買賣。

　　因為現(xiàn)在沒有交易細(xì)節(jié)，大家都在盤算，海爾為何這么干？誰最終會受益，誰又受損？

　　畢竟，任何一個市場主體，折騰任何的事情，無非都是為了利益。這是基本的人性，也是基本的常識，不用討論。

　　海爾這么大動干戈，當(dāng)然是出于自己的利益。這也沒啥，只要合法合規(guī)，只要不損害普通小股民的利益，都可以。

　　但話說回來，任何一場交易，是絕無可能讓所有人滿意的，有人受益，就有人會受損，這個呢，要看具體的交易方案了。

　　所以呢，我們只能依據(jù)現(xiàn)有的資料，給大家分析下，我們自己的、個人角度的看法。

　　海爾要干什么？

　　海爾生物背靠海爾集團(tuán)，是海爾集團(tuán)旗下大健康板塊孵化的第一家上市公司。而上海萊士，是目前國內(nèi)市值第一的血液制品公司。

　　海爾生物給出的整合理由是，完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局，并發(fā)揮協(xié)同價值，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　現(xiàn)在交易的具體方案還沒有公布，尤其是換股價、現(xiàn)金選擇權(quán)、員工安置等等還是個未知數(shù)，我們還不能說這是一次皆大歡喜的交易。

　　但至少對于海爾生物和它的股東來說，這筆交易肯定不虧。

　　為什么？首先從市值來看，上海萊士最新市值是479億元，海爾生物只有112億元，不到上海萊士的1/4。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)上的差距也很大。今年前三季度，上海萊士營業(yè)收入63.14億元，凈利潤18.4億元。同期海爾生物營業(yè)收入17.82億元，凈利潤3個多億，不是一個能級的公司。

　　海爾這次合并上海萊士，有兩點很值得關(guān)注。

　?。?）低比例控股不穩(wěn)，海爾要完全把上海萊士裝進(jìn)體系里

　　海爾旗下的海盈康之前已經(jīng)用125億，拿到了上海萊士20%的股份以及26.58%的投票權(quán)，再加上控制了董事會過半席位，所以海盈康成了上海萊士的控股股東，海爾成了實際控制人。

　　但海爾畢竟只持有上海萊士20%的股份，而上海萊士的持股又比較分散，所以海爾的控制權(quán)并不是那么穩(wěn)。

　　海爾可以買，別人也同樣可以舉牌。這樣的案例以前不是沒發(fā)生過，最經(jīng)典的“寶萬之爭”大家應(yīng)該還有印象。

　　所以，我猜，這次海爾干脆把上海萊士給合并了。不僅杜絕了別人打上海萊士主意的可能。

　　而且還能實現(xiàn)財務(wù)并表（之前由于在上海萊士持股比例低，還達(dá)不到并表條件），海爾大健康的財務(wù)數(shù)據(jù)，肯定也要比以前好看多了。

　　對海爾來說，這是實現(xiàn)利益最大化的最佳形式了。

　?。?）海爾保留科創(chuàng)板主體，是為后續(xù)資本運作做準(zhǔn)備

　　海爾這次搞“蛇吞象”，采用的是換股吸收合并的形式，并同步增發(fā)募集配套資金。

　　這一招很絕，原則上，海爾不僅基本不拿現(xiàn)金出來，還可以順帶從市場上募一筆錢，可能輕輕松松就把上海萊士裝到了自己的口袋。

　　上海萊士最新市值是479億元，海爾生物是112億元。目前海爾系在上海萊士的持股是20%，在海爾生物的持股比例在50%以上。

　　懸念在于，除了直接換股，海爾還會不會有進(jìn)一步的動作，提升在新公司中的持股比例。

　　這就要看未來方案中，誰來參與配套募資，海爾參不參與，以及參與多少，這都很關(guān)鍵。

　　但按照海爾的風(fēng)格，未來進(jìn)一步增加對新公司的持股比例是大概率事件。

　　一旦參與配套募資，那海爾在新公司的持股比例會進(jìn)一步加大。

　　所以這一次有一點很特殊，按理來說，海爾生物雖然是有海爾的招牌，但在資本市場，上海萊士才是更稀缺更受認(rèn)可的那個。而這次合并后，保留的卻是海爾生物。

　　要說，海爾的高管們還是很牛的，至少是很懂政策、善于運用政策的。

　　海爾自己也說了，保留海爾生物的一個關(guān)鍵考量，是海爾生物的科創(chuàng)板公司屬性。

　　現(xiàn)在A股并購重組火熱。尤其是海爾生物所在的科創(chuàng)板，有“并購八條”這樣的政策支撐?？苿?chuàng)板“并購八條”政策原文是這么說的：

　　適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。

　　這樣一來，海爾首先可以在這次交易的政策上減少阻力，也可以繼續(xù)保留科創(chuàng)板主體，為以后進(jìn)一步增持新公司打下基礎(chǔ)。

　　誰最受益

　　我們前面說了，無論怎么折騰，都是為了“利”。

　　海爾這么大動干戈，也是如此。

　　這是沒毛病的。經(jīng)營一個企業(yè)，為自己，為股東創(chuàng)造最大的價值，賺最多的錢，才是正道。

　　別看海爾大健康現(xiàn)在有兩家上市公司，但去年兩家營收一共不到40億。而且盈康生命之前虧了好幾年，海爾生物的凈利潤也一直在下滑。

　　上海萊士就完全不一樣了。

　　它所在的血液制品領(lǐng)域，因為審批早就收緊了，已經(jīng)是一個高門檻、壟斷性、基本存量競爭的行業(yè)。更絕的是上海萊士還是這個行業(yè)的龍頭老大，妥妥的稀缺優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　換了是我，也會想盡一切辦法加大控制權(quán)，這是人性。

　　另外，現(xiàn)在的上海萊士，也的確便宜。

　　上海萊士以前是很有名的白馬股，2015年它收入只有20億的時候，市值就超過了1000億。而去年上海萊士的收入接近80億，市值只有以前的1/3，股價基本上橫盤6年了。

　　從估值來看，現(xiàn)在海爾生物的動態(tài)市盈率是明顯高于上海萊士的，一個30幾倍，一個20幾倍，差了不少。用估值更高的資產(chǎn)去換相對低估的資產(chǎn)，海爾這波本身就占了上風(fēng)。

　　海爾對這一點心知肚明。

　　去年年底，海爾集團(tuán)掏了125億，拿下上海萊士20%股份，對應(yīng)給上海萊士的估值是625億，比當(dāng)時的市值高多了。

　　所以這次海爾生物和上海萊士到底怎么換股，是很有懸念。

　　要是給上海萊士估值低了，上海萊士中小股民的利益就會受到?jīng)_擊，他們未必答應(yīng)。如果這次估值給高了，海爾生物的股東就要有意見了。

　　海爾在控制上海萊士后半年，就宣布要合并上海萊士，節(jié)奏實在是有點快。

　　而海爾之所以能搞得這么快，除了海爾有很敏銳的市場嗅覺，善于抓住機(jī)會外，另一個很重要原因是海爾高管的深度參與。

　　之前我們就分析過，對上海萊士的125億收購，實際上是由海爾集團(tuán)跟公司高管共同實施的。

　　在早前收購上海萊士的過程中，海爾集團(tuán)高管梁海山、李華剛、譚麗霞等等，通過各種主體間接參與交易。根據(jù)粗略統(tǒng)計，海爾集團(tuán)高管在對上海萊士的投資中，所占的份額大概能到1/3。（詳見《海爾125億并購“血王”背后，海爾高管悉數(shù)參與》）

　　在海爾生物的股東中，上述高管同樣在列。

　　所以，在新一輪的對上海萊士的整合交易中，海爾系高管既是股東，又是決策者，自己還站在了更有利的一方，推動雙方整合的動力就更充足了。

　　在海爾入股后，現(xiàn)任海爾集團(tuán)董事局副主席、執(zhí)行副總裁的譚麗霞，不僅擔(dān)任海爾生物、盈康生命董事長，也兼任上海萊士董事長。

　　這樣一來，這次交易的阻力預(yù)計也會小得多。

　　這一點，大家從上海萊士公告的措辭中大概也能看出，這是同一控制主體籌劃下的業(yè)務(wù)整合，而不是市場所理解的“蛇吞象”。

　　從政策到股權(quán)到高管，海爾集齊了天時、地利、人和，接下來也許就是走流程了。

　　為什么海爾“能”？

　　海爾在并購上是一把好手。不僅看得準(zhǔn)，出手也很果斷，推進(jìn)、整合都做得不錯。

　　這一點，其他公司還真學(xué)不來。秘訣在海爾的機(jī)制里。

　　海爾是一家集體所有制企業(yè)，最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是職工代表大會。

　　但海爾一直推行獨特的“創(chuàng)客模式”，海爾的高管們都不是單純的職業(yè)經(jīng)理人，而是公司的股東。

　　這跟一般的股權(quán)激勵綁定高管還不一樣，海爾高管們在公司各主體中的持股比例還不低。

　　拿這次交易的整合方海爾生物來說，海爾生物的主要股東（占比3%以上），我給大家列出來了。

　　從名字里就很容易分辨，這里面有好幾家是海爾系主體。

　　比如持股31.64%的青島海爾生物醫(yī)療控股有限公司、持股10.1%的青島海創(chuàng)睿股權(quán)投資基金中心（有限合伙）等。

　　進(jìn)一步穿透，青島海爾生物醫(yī)療控股有限公司背后的股東有兩個，海爾集團(tuán)持股51.2%，青島海創(chuàng)客管理咨詢企業(yè)（有限合伙）持股48.8%。

　　大名鼎鼎的青島海創(chuàng)客，就是海爾管理層的持股平臺。

　　它的合伙人就包括現(xiàn)任海爾集團(tuán)董事局主席、首席執(zhí)行官周云杰，海爾集團(tuán)董事局副主席梁海山，海爾集團(tuán)高級副總裁李華剛，海爾集團(tuán)副總裁孫京巖等。

　　而按照海爾生物現(xiàn)在的市值計算，僅海創(chuàng)客的高管股東們間接持有的這部分股份，市值就有15億以上。

　　持有海爾生物10.1%的青島海創(chuàng)睿股權(quán)投資基金中心（有限合伙）、持股3.47%的天津海盈康企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、持股3.14%的天津海創(chuàng)盈康企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），背后也都是海爾系中高層、核心技術(shù)人員等。

　　粗略估算，海爾生物股東中，除海爾集團(tuán)外，海爾系中高層、核心人員持股在30%以上。

　　在上海萊士這邊，根據(jù)之前我們的推算，125億的交易里，海爾集團(tuán)高管所占的份額大概能到1/3，按照上海萊士現(xiàn)在的市值，對應(yīng)的價值也在30億以上。

　　雖然現(xiàn)在交易方案還沒有公布，但在合并上海萊士后，海爾生物必將迎來規(guī)模和市值的大幅增長，海爾系高管們也將從中受益。

　　海爾這種發(fā)展模式也不是一天兩天了。

　　從海爾智家、卡奧斯，到大健康，海爾系高管們參與海爾的各種業(yè)務(wù)運營、資本運作，推動公司發(fā)展壯大，也從中獲得不可估量的財富。

　　管理層與公司共同發(fā)展、共同成長，這本身是一個很好的范例。

　　只不過，海爾當(dāng)前的模式惠及的更多的是中高層，普通員工的“參與感”還是太低了。

　　按照海爾集團(tuán)的制度設(shè)計，除了管理層持股的海創(chuàng)客平臺外，公司還有個員工激勵平臺青島海創(chuàng)智管理咨詢企業(yè)（有限合伙）。

　　這個平臺目前有1.5萬海爾員工持股，覆蓋海爾所有管理層和業(yè)務(wù)骨干，大約占海爾國內(nèi)員工人數(shù)的18%。

　　但從實際情況看，海創(chuàng)智在各大項目中的參與感，遠(yuǎn)不如管理層持股平臺海創(chuàng)客。

　　目前，海創(chuàng)智持有盈康生命、海爾智家兩家上市公司少量股份，而高管持股平臺則持有海爾旗下主要平臺近半股份。

　?。ê?chuàng)客的對外投資情況）

　　（海創(chuàng)智的對外投資情況）

　　按照海爾集團(tuán)董事局主席、首席執(zhí)行官周云杰的最新表態(tài)：

　　海爾有規(guī)定，如果創(chuàng)業(yè)項目孵化成功，海創(chuàng)客的所有管理層合伙人，會在約定時間內(nèi)將持有的股份轉(zhuǎn)讓給海創(chuàng)智，體現(xiàn)大股東給小股東讓利的原則。

　　或許海爾的其他員工們，未來也會有機(jī)會參與上海萊士這場盛宴？